Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «3.1 Основные причины отказа в удовлетворении заявленных требований». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Предметом корпоративного спора может быть любой конфликт участников (акционеров), который затрагивает интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.
Сроки исковой давности
Срок исковой давности по корпоративным спорам общий – 3 года с момента, когда лицу стало известно (должно было стать известно) о нарушении его прав. Однако в некоторых случаях могут применяться сокращенные сроки.
· для признания недействительным решения общего собрания АО и ООО устанавливаются сроки 3 и 2 месяца соответственно;
· для оспаривания сделки устанавливается срок в 1 год (если сделка ничтожная, то признать ее недействительной можно в течение 3 лет);
· для перевода на себя прав и обязанностей покупателя при нарушении права преимущественной покупки устанавливается срок в 3 месяца (речь идет об участниках непубличных обществ);
· для возмещения убытков, причиненных ненадлежащим определением стоимости выкупаемых ценных бумаг, устанавливается срок в 6 месяцев.
Причины возникновения конфликтов
Чаще всего юристам приходится сталкиваться с корпоративными конфликтами, возникающими по следующим причинам.
- Привлечение подставных лиц. Например, в случае запрета на участие в предпринимательской деятельности. Директор, являющийся подставным, может попытаться присвоить бизнес.
- Обжалование участниками общества, имеющими равные доли, решений общих собраний и совершённых сделок, если они по-разному смотрят на развитие компании.
- Действия директора, которые вредят компании. Например, выведение активов.
- Исключение участника общества. Например, при систематическом пропуске общих собраний или совершении им действий, затрудняющих работу компании.
- Несогласие с решениями общего собрания одного или нескольких участников.
- Признание недействительности сделки, причиняющей вред обществу.
- Распределение дивидендов, отсутствие вознаграждения одному или нескольким акционерам в установленный срок.
Какие существуют особенности рассмотрения корпоративных споров?
Хотя корпоративные споры относятся к арбитражным и «наследуют» многие их свойства, существует и ряд особенностей, которые отличают этот вид конфликтов от всех остальных, которые возникают в сфере предпринимательства. Вот наиболее заметные из них:
- спор является внутренним – пожалуй, главное отличие корпоративных споров от всех остальных в том, что подобные конфликты касаются только лиц, которые имеют непосредственное отношение к компании. Чаще всего спор может возникать между отдельными руководителями или держателями акций, между владельцами и управляющими, между отдельными сотрудниками, действующими и бывшими должностными лицами компании и т. д. С одной стороны, может показаться, что регулировать такой конфликт проще, поскольку в нем нет посторонних участников, с другой – может оказаться, что на самом деле это намного сложнее, ведь стороны знают друг друга и не хотят уступать;
- споры могут тянуться достаточно долго – большинство корпоративных споров относятся к «долгоиграющим»: на поиск решения ситуации могут потребоваться месяцы и даже годы. Частично это связано с самой природой подобных споров, частично – с тем, что на кону серьезные ставки, иногда вообще весь бизнес, и уступить в такой борьбе не хочется никому. Так или иначе, при урегулировании корпоративных споров не стоит рассчитывать на быстрое решение, скорее всего, в поисках варианта, который бы устроил всех, придется приложить немалые усилия;
- часто корпоративный спор доходит до судебной стадии – хотя существуют варианты урегулирования корпоративного конфликта в досудебном порядке, на практике часто такие споры отправляются в суд, и уже там решается, какая из сторон права. Это объясняется, во-первых, тем, что никто не хочет уступать в конфликте, а во-вторых, большим объемом аргументов с каждой из сторон, которые досконально изучить и принять по ним решение может только суд. Это не означает, что именно в вашем случае обязательно придется идти в арбитражный суд для урегулирования корпоративного спора, но такая вероятность есть, и достаточно большая;
- решающую роль играют документы – в корпоративных спорах слова, показания и другие аргументы, которые нередко помогают разрешить спорную ситуацию, имеют мало значения. Всё решают документы: устав и другие уставные бумаги компании, протоколы собрания акционеров или совета директоров, приказы и распоряжения руководства и т. д. И только если в них не удастся отыскать необходимые для урегулирования ситуации сведения, будут применяться общеправовые нормы. Потому для урегулирования корпоративного спора необходимо провести серьезную подготовительную работу, в частности, тщательно поработать с документами – только тогда появляются шансы на победу в суде.
Если учитывать перечисленные особенности рассмотрения корпоративных споров в арбитражном процессе, добиться победы в корпоративном споре будет проще.
Как рассматриваются корпоративные споры?
Принято считать, что КС — это одна из наиболее сложных категорий споров, и такое мнение вполне справедливо. Сложность КС заключается в том, что в большинстве случаев они связаны с имущественными интересами, а их объектами являются капитал, ценные бумаги, имущество юрлица и т.д.
При разрешении спора нужно анализировать огромное количество документации, причем нередко приходится сталкиваться с мошенническими действиями заинтересованных лиц или фальсификацией данных.
Главными участниками корпоративного спора выступают истец (тот, кто подает иск в суд) и ответчик (тот, против кого подается исковое заявление).
При этом нужно учитывать, что обращению в суд предшествует подготовительный процесс, в ходе которого следует детально изучить документы, собрать необходимые доказательства, проанализировать судебную практику, выработать план действий и подготовить исковое заявление. Разрешение КС, как правило, складывается из следующих этапов:
- подача искового заявления;
- оповещение судом всех участников дела о принятии заявления;
- предоставление сторонами документации;
- предварительное рассмотрение дела;
- судебные заседания;
- принятие судебного решения.
В ходе судебных разбирательств суд заслушивает точки зрения всех сторон и исследует предоставленные материалы. Именно поэтому на судебных заседаниях необходимо максимально доступно и аргументировано излагать свою позицию.
Какие есть способы решения арбитражных споров
Разрешение конфликтов предпринимателей осуществляется двумя путями.
Первый – досудебный. Когда стороны самостоятельно принимают компромиссное решение без обращения в суд.
Второй – собственно, судебный. Перед подачей иска обязательно досудебное урегулирование. Сторона, намеревающаяся инициировать спор, направляет оппоненту письменную претензию. Если ответа не последовало, или оппонент отказался удовлетворять претензию, можно обращаться в суд.
В каком-то смысле суд выступает третьей стороной, которая вынесет окончательное решение по ситуации. Помощь адвоката при наличии признаков арбитражного спора полезна, так как он, адвокат, является независимой стороной, и шансы на урегулирование конфликта до суда возрастают.
Конфликтующим сторонам в большинстве случаев не удается самостоятельно решить спор, поскольку каждый участник желает извлечь максимальную выгоду. Тогда рассмотрение спора в арбитражном суде – единственный способ решения конфликта.
Как осуществляется арбитражное урегулирование споров?
Закон устанавливает порядок урегулирования арбитражных споров. Согласно части 5 статьи 4 АПК необходимо направить претензию ответчику – это попытка досудебного урегулирования. Если договоренности так и не достигнуты, инициатор претензии направляет исковое заявление в суд. Арбитражное производство в суде первой инстанции состоит из следующих этапов:
- Принятие искового заявления к производству;
- Предварительное судебное заседание – суд проверяет готовность дела к основному разбирательству, стороны спора знакомятся с правовыми позициями друг друга;
- Рассмотрение спора по существу;
- Вынесение решения.
Способы передачи спора в арбитражный суд
С самого начала стоит учесть, что оформить исковое заявление по корпоративному спору можно только в том случае, если учреждение должно действовать на постоянной основе – это главное требование для арбитражного рассмотрения.
Безусловно, арбитрабельный спор имеет право быть рассмотренным везде, кроме учреждений, которые не могут функционировать как ПДАУ. Больше для этого вида спора никаких требований нет, что значительно облегчает подачу иска.
Условно арбитрабельный же, в свою очередь, требует заключения особого соглашения, которое получило название арбитражное. Оно заключается абсолютно между всеми участниками дела и самим юридическим лицом. Обычно это отдельный документ, но также разрешено и использование в виде арбитражной оговорки в другом соглашении.
Чтобы не нарушать закон, место арбитража корпоративных споров может находиться исключительно в пределах Российской Федерации, даже если происходит администрирование иностранными учреждениями. Это также является одним из самых основных условий. «МэйДэй» готова предложить свою помощь в каждом этапе подготовки к заседаниям.
Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead. Выпуск 6
К исковому заявления предъявляются общие требования, установленные статьей 125 АПК РФ. Кроме того в ст.2253 указываются особенности искового заявления по корпоративному спору. А именно, исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований к исковому заявлению должно содержать:
1) государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Необходимо отметить, что в данный статье речь идет об основном государственном регистрационном номере (ОГРН), так как такого понятия как «государственный регистрационный номер юридического лица» не существует.
2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Помимо перечня документов, указанных в ст.126 АПК РФ к исковому заявлению в соответствие с ч3. ст.2253 также должна быть приложена выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере (ОГРН). Примером такого документа может выступать устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.
Указанные сведения должны быть актуальными, то есть соответствовать действительному положению дел на день обращения в суд, прежде всего это касается адреса юридического лица. На практике нередко в подтверждение местонахождения юридического лица в суд представляются выписки из реестра, полученные задолго, иногда за несколько лет до предъявления иска и по этой причине содержащие сведения о юридическом лице, которые давно устарели. Нередко это делается намеренно с тем, чтобы воспрепятствовать получению юридическим лицом информации о процессе при том, что формально оно считается извещенным.
Коммерческая и административная деятельность далеко не всегда протекает в идеальных условиях. Даже внутри дружного коллектива нередко возникают разногласия и конфликты.
Чьи-то права ущемляются, кому-то не дают положенных денег, руководством принимаются решения, идущие вразрез с Уставом предприятия, а то и с нарушением законодательства. Так возникают корпоративные споры.
Дадим определения этому понятию.
Корпоративные споры – это конфликтные ситуации внутри юридического лица, возникающие при наличии имущественных или неимущественных претензий одной стороны к другой.
Есть два основных варианта разрешения таких споров – в досудебном порядке и в судебном. Любой юрист скажет, что судиться сложно, долго и дорого. Однако переговоры между сторонами не всегда приводят к результату, удовлетворяющему всех участников спора.
В таких случаях в дело вступает суд – государственный орган власти, цель которого – восстановить права граждан и юрлиц согласно законодательству. Корпоративными спорами занимаются арбитражные суды.
В каждом субъекте Российской Федерации есть свой арбитражный суд. Спор будет решать тот орган, к которому территориально относится компания-ответчик. Юридический адрес предприятия легко узнать на сайте налоговой службы.
Перечислим основные разновидности корпоративных споров:
- споры, связанные с образованием, реорганизацией, банкротством и ликвидацией юридического лица;
- споры по поводу акций и долей в уставном капитале, паев в кооперативах;
- споры, возникающие в результате имущественных претензий учредителей, совладельцев и участников компании к руководству;
- ситуации, связанные с назначением руководящих органов, прекращением и приостановлением их деятельности;
- конфликты, связанные с выпуском ценных бумаг;
- оспаривание сделок юридических компаний;
- обжалование решений управляющих органов – например, когда в компанию без согласования с общим собранием привлекаются новые участники;
- споры, связанные с переделом собственности, рейдерскими захватами.
Стороны корпоративных споров – инвесторы, собственники, акционеры, контролирующие органы и сами компании.
Подведомственность и подсудность корпоративных споров
Подведомственность споров определяется с учетом таких особенностей:
- По положениям статьи 33 АПК РФ рассматриваемые споры относят под ведомство арбитражных судов, причем в таких случаях не принимается во внимание, кто является участником дела – ИП, юридическое лицо, граждане РФ или других стран.
- В качестве факторов, определяющих принадлежность споров к корпоративным, и, как следствие, их подведомственность, являются те, которые свидетельствуют о нарушении законодательства, регулирующего корпоративные отношения, а также субъективный состав участников такого спора.
- Одним из частных моментов подведомственности споров корпоративного характера является обстоятельство, в связи с которым возникающие прения между членами товариществ и обществ, если одно из лиц не является индивидуальным предпринимателем, могут рассматриваться в арбитражном суде только в том случае, если они связаны с предпринимательской или экономической деятельностью.
Исполнение решений по корпоративным спорам
Исполнение решений, которые вынесены в результате рассмотрения корпоративных споров в арбитражном процессе, имеет такие особенности:
- срок выполнения решений, которые вынесены судом, может существенно отличаться в зависимости от основных фигурантов дела, а также особенностей вердикта;
- если одним из моментов решения является принуждение организации к немедленному проведению собрания всех акционеров, выполняться такое действие должно незамедлительно;
- если в результате подачи искового заявления было вынесено решение о необходимости возмещения лицу убытков, подобные вердикты должны выполняться в максимально короткие сроки;
- в общей сложности сроки, в которые решения судов подлежат исполнению, варьируются в пределах от двух дней до нескольких месяцев.
Арбитражные суды и их функции при решении споров
В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративные споры подведомственны арбитражным судам.
Исключение составляют споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, а также споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п. 2 ч. 1). Указанные споры не являются корпоративными, и подведомственность их определяется по общим правилам — на основании предметного критерия с учетом субъектного критерия.
Споры, связанные с принадлежностью акций (долей, паев), являются корпоративными и рассматриваются арбитражными судами. В эту категорию попадают, в частности, споры из договоров купли-продажи акций и споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
- Свежие
- Посещаемые
Виды корпоративных споров:
В уже упомянутой ранее в тексте ст. 225.1 АПК РФ законодатель дает список основных корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами. К ним относятся:
- Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. В гражданском законодательстве РФ процедуры регистрации компании, ее ликвидации и иных действий строго урегулированы. На коммерсантов наложено много обязательств, таких как соблюдение сроков подачи документов, обязательное уведомление налоговой инспекции и иных органов, а также ряд других действий, которые следует соблюдать при осуществлении данных процедур с юридическими лицами. В тех случаях, когда требования закона нарушаются, не соблюдающих нормы управленцев и их компании привлекают к разным видам ответственности, к таким как, например, штрафы, судебные тяжбы в арбитражных судах, иногда даже уголовные дела на генеральных директоров корпораций. При ликвидации лица определяются долговые обязательства компании.
- Споры о принадлежности акций и долей в капитале. Частым конфликтом в корпоративных отношениях является вопрос распределения акций между участниками корпорации и разделением размера имущественных прав после определенных юридических фактов.
- Споры по искам участников юридического лица. Данный вид споров связан с возмещением имущественного вреда компании, также к этому виду относятся споры о признании недействительными сделок, а также о следующих за недействительностью последствий. Участники корпорации выступают в судебном производстве в качестве законных представителей своей компании и могут защищать свои права всеми способами, предусмотренными российским законодательством.
- Споры о деятельности и ответственности должностных лиц и органов управления юридического лица. Внутри компаний часто возникают конфликтные ситуации на основании действий должностных и управленческих лиц, законности их назначения, либо прекращения их полномочий. Например, случаи неправомерного отстранения генерального директора от своей должности часто становятся предметом спора в судах.
- Споры о ценных бумагах. Эмиссия ценных бумаг является неотъемлемой частью деятельности многих крупных фирм, что часто приводит к ряду спорных моментов: неправомерные действия регистрирующих органов; недостоверная информация в отчетах; сомнительные сделки при эмиссии, а также ряд иных ситуаций.
- Споры о реестре владельцев ценных бумаг. В случае ошибок в деятельности держателя реестра ценных бумаг, либо его противоправных действий, лицо, чьё право было нарушение, может защитить свои интересы в судебном порядке.
- Споры о созыве общего собрания участников юридического лица. Процедура созыва общего собрания участников имеет много тонкостей и требований, установленных гражданским законодательством РФ. В случае нарушения сроков или в иных случаях, повлекших к нарушению прав участника, лицо, либо группа лиц имеют право на судебную защиту.
- Обжалование решений органов управления. Ненормативные правовые акты органов компании могут быть обжалованы в судебном порядке с соблюдением сроков, если такие акты нарушают права и интересы кого-либо из ряда участников юридического лица. Решения органов управления общества могут быть обжалованы в двухмесячный срок с момента, когда лицо узнало о принятии данного акта. В судебной практике данный вид корпоративных споров является наиболее частым и востребованным в данной сфере.
- Споры, связанные с деятельностью нотариусов по удостоверению сделок с долями в капитале ООО. При совершении ряда сделок с долями в компании нотариусы могут совершать определенные ошибки, либо действовать недобросовестно, например, заверяя документ, нарушающий права на преимущественную покупку доли и так далее.
Помимо деления корпоративных споров на виды, предоставленные законодателем, следует также заострить внимание на таких видах корпоративных споров, как внутренние и внешние. Очевидно, что к внутренним спорам следует относить конфликты между участниками корпорации, а внешние споры предусматривают участие других лиц в споре, будь то государственные органы, либо противоправные действия других компаний.
Подсудность корпоративных споров.
В соответствии с действующим процессуальным законодательством России по общему правилу все споры, которые подведомственны арбитражному суду, могут быть переданы на рассмотрение третейским судам (негосударственным судебным органам), то есть являются арбитрабельными. Однако частью второй ст. 33 АПК РФ предусмотрен перечень споров, которые не могут разрешаться третейскими судами. В данной статье указываются определенные корпоративные споры.
В настоящее время корпоративные споры по критерию арбитрабельности можно разделить на три большие группы:
- Неарбитрабельные корпоративные споры. Данные виды спора не могут разрешаться в негосударственных судебных органах. В соответствии с АПК РФ к этой группе относятся: споры о созыве общего собрания участников фирмы; споры, связанные с удостоверением нотариусами сделок с долями в уставном капитале ооо; споры об оспаривании действий и актов публичных органов и должностных лиц; споры с участием таких юридических лиц, которые имеют (например, Роснефть и Первый канал); споры о сделках с акциями публичных сообществ; споры, связанные с исключением участников юридических лиц.
- Условно арбитрабельные споры. Данные споры можно разрешать в негосударственных органах, но при соблюдении специфических условий. Договоренность сторон о рассмотрении спора в определенном суде (арбитражное соглашение) должно быть заключено не ранее 1 февраля 2017 года (ч.7 ст.13 Федерального закона №409-ФЗ). Условной арбитрабельностью обладают следующие споры: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры по искам участников юридического лица, о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и/или применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с полномочиями и ответственностью членов органов управления и контроля юридического лица; споры, связанные с эмиссией ценных бумаг споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
- Безусловно арбитрабельные споры. К этой группе относятся споры, к которым нет дополнительных требований закона в области их передаче третейским судам. В эту группу включаются споры, связанные с принадлежностью акций и долей российских юридических лиц; споры, связанные с покупкой и продажей акций по сделкам «слияний и поглощений»; споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли российских компаний; споры, вытекающие из соглашений участников по поводу управления юридическим лицом (в том числе из корпоративных договоров); споры, связанные с размещением или обращением ценных бумаг, вытекающие из деятельности держателей реестра.
В арбитражных судах корпоративные споры рассматриваются по общим правилам искового производства с учетом некоторых особенностей, которые были упомянуты ранее в статье. Арбитражный суд обязан разместить в сети интернет на своем сайте всю информацию о деле, об исковом заявлении и о начале производства по делу. В открытом доступе находятся судебные акты и информация о движении дела в целом. На юридическое лицо возложено обязательство оповестить всех лиц, имеющих отношение к фирме, а именно участников лица, лиц, выполняющих управленческие функции в фирме, а также держателей реестра владельцев ценных бумаг. В случае, если данное обязательство не было выполнено, то суд накладывает штрафы на фирму. Исковое заявление в рамках корпоративного спора помимо общих требований АПК РФ должно содержать в себе регистрационный номер общества, внутри которого образовался правовой конфликт. Помимо этого, истец должен указать юридический адрес лица, также к иску должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ и ОГРН. Подсудность корпоративного спора определяется местонахождением фирмы, которая является причиной спора.
Разрешение конфликта в третейском суде имеет ряд преимуществ, особенно в случаях, когда деятельность компании носит трансграничный характер. Можно забыть о территориальной подсудности и из-за дела ехать в другой город или даже страну: стороны сами решают, где им будет наиболее удобно разрешать спор с учётом всех обстоятельств и интересов. Учитывая серьезную загрузку государственных арбитражных судов, разрешение дела может затянуться на месяцы, а иногда даже на годы. Для многих крупных фирм время является слишком ценным ресурсом, по причине чего лица выбирают наиболее быстрый вариант разрешения конфликтов, который возможен в негосударственных судебных органах. Третейское разбирательство для многих наиболее привлекательно и по экономическим причинам: хотя в нем и наличествуют третейские сборы, но они могут быть существенно ниже государственных пошлин, когда спор идет о многомиллионных суммах. Вопрос конфиденциальности остро стоит во многих корпоративных спорах, что является еще одной причиной обращения в частный арбитраж: третейское разбирательство может носить максимально закрытый характер, в отличие от государственных судов, которые базируются на гласности и открытости. Возможность применить обеспечительные меры в куда более простом порядке по сравнению с процедурой в арбитражном процессе тоже является большим плюсом для решения корпоративных споров в третейских судах.