Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
- Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.
Заявление по форме Р13014, решение одного участника/протокол общего собрания учредителей, устав или лист изменений к нему (при необходимости), квитанцию об оплате госпошлины (при желании) нужно подать в инспекцию в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За пропуск этого срока может грозить административный штраф. Инспектор может запросить также приказ о назначении нового директора для проверки соблюдения срока.
Заявителем может быть руководитель общества с ограниченной ответственностью.
Подать документы можно любым удобным для вас способом:
- Непосредственно заявителем в ИФНС или МФЦ,
- Через нотариуса. Нотариус подпишет заявление своей ЭЦП и направит через онлайн-сервис ФНС.
Смена руководителя: особенности
Руководитель компании (генеральный директор, президент или иная должность) уполномочен вести дела от имени организации. В первую очередь, это относится к заключению сделок, не менее важна возможность заключать и расторгать договоры с контрагентами, устанавливать трудовые отношения с сотрудниками.
От того, верно ли оформлено назначение главы компании, зависит репутация фирмы. При проверке нового партнера контрагенты в первую очередь проверяют полномочия руководителя — действительно ли заявленное лицо имеет право представлять компанию.
При смене руководителя компании важно избежать следующих ситуаций
- Полномочия предыдущего директора еще не прекращены, а с новым уже заключен трудовой договор.
- Предыдущий директор снят с должности, а новый еще не назначен.
Основания для переоформления или смены гендиректора
Приведем несколько типовых ситуаций, требующих внесения изменений в ЕГРЮЛ, а иногда и в устав ООО:
1. Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.
2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.
3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.
Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.
Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы
Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.
В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.
В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.
Шаг 6: Действия после смены директора ООО
Подавать уведомления о смене директора в ФСС, ФОМС, ПФР не надо.
Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.
Сообщить о смене директора в обязательном порядке надо только в банк. Как правило, требуется личный визит нового руководителя в отделение — уточните это в своем банке.
Обычно банк требует такие документы:
- Выписка из ЕГРЮЛ
- Решение о назначении директора или протокол собрания
- Приказ о вступлении директора в должность
- Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО
Как оформляется акт приёма-передачи документов и имущества от старого руководителя новому.
В должностных инструкциях прописано, что директор отвечает за документацию и сохранность вверенного имущества. В случае увольнения, он должен передать дела и имущество новому руководителю. В законодательстве нет четко указанного порядка, как должна происходить передача. Но участники не вправе задерживать увольнение, если не произошло подписание акта или передача документации, или имущества. Если присутствует отказ в передаче, то можно обратиться в суд и потребовать принудительную передачу.
При противоположной ситуации, когда новый директор отказывает в приеме документов, можно сдать документацию в архив или воспользоваться услугами нотариуса.
Необходимо понимать, что оформление акта в определенной степени в интересах прежнего руководителя. Подписание акта может происходить при личной встрече или в присутствии собственников организации.
Инструкция по смене директора ООО: шаг за шагом
Одна из главных задач в процессе замены руководителя — исключить «двоевластие», когда один гендиректор еще не успел уволиться со своей должности и имеет прежние полномочия, а со вторым уже заключено соглашение. Не менее опасной является иная ситуация, когда один руководитель уволен, а на его место пока никто не назначен.
Рассмотрим пошаговую инструкцию, как поменять гендиректора:
- Сбор учредителей, проведение собрания и подготовка протокола. В случае с единственным участником достаточно его решения о смене директора. При проведении собрания рассматриваются следующие вопросы:
- Увольнение с должности старого руководителя и разрыв с ним трудового соглашения.
- Выбор нового гендиректора и оформление его на должность.
В чем особенности одновременной смены гендиректора и учредителя?
В практике бывают ситуации, когда участник общества и директор — одно лицо. Если в обществе несколько учредителей, допускается продажа своей части, а также выход участника (эти особенности должны находить отражение в уставе). В ситуации, когда учредитель только один, он не имеет права выходить из ООО до момента, пока в него не войдет новый участник.
В этом случае не стоит самостоятельно решать вопрос с заменой учредителя общества. Причина в том, что процесс смены весьма трудоемкий — необходимо внести правки в устав, увеличить фонд компании, оформить нового участника и решить вопрос с его выходом из ООО. В большинстве случаев стоит обратиться за помощью к специальным регистраторам, которые знают нюансы оформления и в сжатые сроки готовят необходимые бумаги.
С 2017 года работают новые правила замены учредителя, подразумевающие обязательное заверение у нотариуса целого пакета бумаг — заявления участника о выходе, а также его требование о выкупе своей части, предложение другим участникам выкупить долю, а также решение собрания об изменении уставного капитала.
Ответы на часто задаваемые вопросы по теме смены генерального директора
В процессе смены генерального директора часто возникают вопросы, которые носят распространенный характер.
Вопрос 1. Можно ли назначить на должность генерального директора не учредителя ООО?
Ответ 1. Генеральный директор является штатным сотрудником, поэтому назначить на должность можно любого работника, даже если он не является учредителем.
Вопрос 2. Нужно ли заверять документы у нотариуса при смене генерального директора ООО.
Ответ 2. Для регистрации смены генерального директора ООО необходимо заверить следующие документы:
- справка из ЕГРЮЛ;
- устав ООО;
- документ о присвоении индивидуального номера налогоплательщика и основного государственного регистрационного номера;
- решение о переизбрании руководителя.
Смена директора в ООО: пошаговая инструкция-2022
Как сменить директора в ООО, подробная инструкция:
- Смена ген. директора начинается с поиска новой кандидатуры на должность. Таковым может являться стороннее лицо или учредитель общества.
- Проводится собрание и составляется протокол о назначении, а также и снятии старого директора.
- Провести кадровую процедуру увольнения старого директора. В его личное дело подшивается заявление об увольнении и расторгнутый договор.
- Смена директора ООО сопровождается сдачей определенного пакета документации в налоговую инспекцию. Существует три варианта сдачи пакета бумаг:
- Самостоятельная подача документов новым директором в орган.
- Сдача бумаг через представителя. Тогда, новый директор оформляет нотариальную доверенность на представление интересов.
- Отправка документации почтой. Такой способ не совсем удобен, так как бумаги идут до налоговой службы долго и могут потеряться.
- Смена генерального директора в 2022 году фактически считается совершенной с момента получения документов после регистрации. Обычно, это происходит через пять дней после принятия пакета бумаг инспекцией.
- После регистрации смены директора на нового сотрудника оформляется приказ о вступлении в должность. Новый директор приступает к обязанностям с момента проведения регистрации в налоговой инспекции.
Смена директора, являющегося учредителем
В большинстве случаев генеральный директор общества одновременно является и его учредителем. Поэтому при утрате статуса руководителя нужно оформить еще и его выход из общества и распределить его долю в уставном капитале. Бывают ситуации, когда выходящий учредитель является единственным в обществе. Поэтому процедура смены генерального директора может выглядеть по-разному. Все зависит от нюансов.
Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.
Гораздо сложнее, если общество хочет покинуть единственный учредитель, являющийся директором. По закону, он не сможет этого сделать, пока в общества не будет принят новый участник. Эту процедуру нужно также юридически оформить и зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Помимо этого придется скорректировать Устав компании, увеличить уставной капитал и как-то реализовать долю выходящего генерального директора. В этом случае нужно будет подготовить для ФНС следующие документы:
- Заявление по форме Р14001.
- Решение двух учредителей об увеличении уставного капитала.
- Предложение нового участника общества выкупить долю выходящего (бывшего директора).
- Требование прежнего генерального директора о покупке его доли новым учредителем.
Что делать при конфликте сторон
Не всегда смена директора ООО проходит по относительно мирному сценарию. Например, учредители могут не подписывать заявление об увольнении по причине того, что руководитель передал дела не полностью, хотя это незаконно.
Другой вариант – у собственников организации нет нового кандидата на должность, поэтому они затягивают процесс смены. Наконец, учредители могут просто «бросить фирму», потому что она находится на грани банкротства. Как уволиться и изменить сведения в ЕГРЮЛ в такой ситуации?
Чтобы впоследствии не быть обвиненным в действиях против интересов ООО, руководителю важно соблюсти легальность снятия с себя полномочий:
- За месяц до увольнения руководитель должен направить всем участникам ООО письмо (с описью вложения и уведомлением о вручении) с просьбой созвать внеочередное собрание, а также само заявление о расторжении трудового договора.
- Если участники никак не отреагируют на заявление, то согласно статье 80 ТК РФ, по истечению указанного срока работник вправе прекратить работу. Далее директор увольняет себя собственным приказом и вносит соответствующую запись в трудовую книжку.
- Теперь необходимо подать в налоговую инспекцию заявление о прекращении полномочий руководителя. Форма Р13014 в этом случае будет заполнена не полностью, потому что указать данные нового руководителя невозможно. При подаче такого заявления возможны сложности как с нотариусом (некоторые отказываются заверять документ без протокола о назначении нового директора), так и с налоговой инспекцией. Если заявление все-таки примут, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись, что сведений о тех, кто имеет право действовать от имени юридического лица, не имеется. Еще один вариант – подать форму Р34001 о недостоверности сведений (в данном случае об уволившимся руководителе) в ЕГРЮЛ. При отказе ИФНС регистрировать такие изменения директору остается только обращаться в суд со всеми доказательствами легальности увольнения.
- Отправить все документы и печати организации ценной бандеролью на домашний адрес одного из участников. Если отправление не примут, то передать его на хранение в архив или нотариусу.
Трудовая книжка гендиректора
После заключения трудового договора с гендиректором, нужно сделать в его трудовой книжке запись о приеме на работу в течение 5 дней с даты приема на работу (если место работы в вашей организации для него является основным). Не позднее следующего дня после выхода приказа нужно отправить в ПФР отчет по форме СЗВ-ТД о приеме нового сотрудника. Если в связи с переходом на электронные трудовые директор отказался от трудовой, нужно только отправить отчет.
Заполнять трудовую книжку руководителя организации может уполномоченный на это работник (например, специалист по кадрам) или сам генеральный директор, если он является единственным работником организации. Правом вести трудовые книжки работников наделен работодатель (его представитель). В последнем случае, если руководителю организации некому передать эти полномочия, он сам выполняет функции представителя работодателя (в т. ч. и в отношении себя как работника).
Запись о приеме на работу генерального директора в трудовой книжке нужно делать в общем порядке. Учитывая особенности приема на работу руководителя организации, она может быть сформулирована как запись о назначении на должность генерального директора (директора).
Возможны следующие варианты записи: «Принят на должность генерального директора«, «Назначен на должность генерального директора» и т.п.
В графе 4 трудовой книжки нужно сделать ссылку на решение общего собрания участников (решение общего собрания акционеров, решение совета директоров, иное решение работодателя), которым генеральный директор назначен на должность, или на приказ генерального директора о вступлении в должность в свободной форме. Например: «Решение общего собрания акционеров № 2 от 03.03.2011», «Приказ № 204 от 03.03.2011».
Такие рекомендации даны в письмах Роструда № 2894-6-1 от 22 сентября 2010 г., № 1222-6-1 от 15 августа 2006 г. Поэтому не следует в графе 4 трудовой книжки генерального директора ссылаться на приказ о приеме его на работу по унифицированной форме № Т-1, который, как правило, указывается в трудовых книжках всех остальных работников.
Инструкция по заполнению Формы Р14001
- заполняйте только заглавными буквами;
- шрифт — Courier New, высота шрифта 18 пунктов;
- цвет текста должен быть черным;
- текст заполняйте слева направо, начиная с крайней левой клетки;
- если текст не помещается на одной строке, в конце строки укажите столько символов, сколько поместится, а остальное продолжайте заполнять со следующей строки без знака переноса;
- если слово закончилось в последней клетке строки, то написание следующего слова начинайте со второй клетки следующей строки, а первую оставьте пустой;
- не ставьте прочерки или какие-либо иные знаки в пустых клетках;
- при распечатывании формы используйте только одностороннюю печать;
- заполняйте только те листы, которые касаются изменившихся сведений;
- проставьте на всех заполненных листах сквозную нумерацию;
- незаполненные страницы подавать не нужно.